提示：本法律意见书是本律师与宫律师共同为刑台轧辊股份公司与华厦建设有限公司总资产4.604亿元（净资产2.399亿元）资产置换事项出具的专项法律意见书，刊登在2003年1月14日《中国证券报》上。全文如下：
北京市大都律师事务所
关于邢台轧辊股份有限公司资产置换的法律意见书
大都股置字（2002）第001号
致：邢台轧辊股份有限公司
北京市大都律师事务所（以下简称 “本所”）受邢台轧辊股份有限公司（以下简称“邢台轧辊”）的委托，就邢台轧辊与北京华夏建设科技开发有限责任公司（以下简称“华夏建
设”）进行资产置换事宜，担任特聘专项法律顾问，并依法出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对邢台轧辊资产置换的相关事项，包括但不限于资产置换协议、资产置换各方的主体资格、置换资产、资产置换的授权与批准、资产置换的实质条
件等进行了核查和验证,并听取了相关当事人的陈述和说明。
为出具本法律意见书，邢台轧辊已向本所承诺：
1、向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实、完整、有效之原始书面材料、副本材
料及口头陈述；
2、保证所提供文件内容和口头陈述是完整的、真实的；
3、文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章；
4、提供的材料为副本的，与正本一致；提供的材料为复印件的，与原件一致；
5、足以影响本法律意见书之一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大
遗漏；
6、截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。
本法律意见书拟就之作重要说明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及
其他规范性文件，且仅就本次资产置换涉及到的法律问题发表意见,而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见；
2、本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，依赖有关政
府部门、会计师事务所、评估机构和本次资产置换所涉及的有关方面出具的意见、报告、说明、承诺书或其他文件；
3、本所律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
4、本所律师同意邢台轧辊将本法律意见书作为必备文件
之一，随其他材料一并报送相关部门,并依法对此承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅供邢台轧辊作为为本次资产置换资产之目的使用，不得被任何人用于任
何其他目的；
6、本所为中华人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有从事证券法律业务资格的律师机构。
本法律意见书出具所依据的法律、法规及规范性文件包括但不限于：
1、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）；
2、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）；
3、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《条例》”）；
4、中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）；
5、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）（以下简称“《上市规则》”）；
6、其他有关的法律、法规和部门规章。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，就本次资产置换出具法律意见如下：
一、关于本次资产置换双方的主体资格
（一）邢台轧辊
邢台轧辊系于1993年3月20日经河北省经济体制改革委员会【冀体改委股字[1993]第19号】文件批准以定向募集方式设立的股份有限公司。注册地址：河北省邢台市新兴西路1号；法定代表人：赵建鹏。 1995年5月26日，根据河北省经济体制改革委员会【冀体改委股字[1996]第6号】文件批复，进行重组。1999年 7月8日，经中国证监会【证监发审字(1999)92号】文件批准，于1999年10月14日在上海证券交易所挂牌上市。目前，邢台轧辊总股本为30,564万股，其中：国家股17,568万股；流通股12,420万股;社会法人股 576万股。经营范围：各类轧辊的设计制造及销售，大型铸、锻件的生产与销售，机械设备及备件的设计与制造，钢锭、钢坯、钢材、生铁的生产与销售，设备安装与修理，劳务协作。现持有河北省工商行政管理局于2000年12月29日核发的注册号为“1300001000450 1/1 ”的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，邢台轧辊为依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经工商行政管理局注册登记经营范围内之经营行为以及中国法律、法规许可的其他经营行为，并依法独立承担民事责任。至本法律意见书出具之日，未发现邢台轧辊存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，该公司具备进行资产置换的主体资格。
（二）华夏建设
华夏建设系于1998年9月2日设立的有限责任公司，注册地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦23B写字间；法定代表人：何强；注册资本：9800万元；经营范围：互联网信息服务业务，建设信息技术，计算机软件、网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，承办展览、展示会，组织建设信息交流活动，人员培训，销售机械设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、电子计算机及外部设备、电子产品、办公设备；经营期限:自1998年9月2日至2018年9月1日。现持有北京市工商行政管理局于2002年4月18日核发的注册号为“1100001513924（2—1）”的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，华夏建设为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，有权从事经
工商行政管理局注册登记的经营范围内之经营行为以及中国法律、法规许可的其他经营行为，并依法独立承担民事责任。截止本法律意见书出具之日，未发现华夏建设存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，该公司具备进行资产置换的主体资格。
二、关于本次资产置换的授权及批准
（一）本次资产置换已取得如下授权及批准：
1、华夏建设股东会于2002年9月18日审议批准了本次资产置换事项。
2、铁通华夏电信有限责任公司（以下简称“铁通华夏”）股东会于2002年12月19日同意华夏建设将其持有的该公司49%股权用于本次资产置换，该公司另一股东铁道通信信息有
限责任公司(以下简称“铁通公司”)承诺放弃优先受让权。
本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,上述涉及本次资产置换的授权和批准的决议均合法有效。
（二）本次资产置换尚须获得如下授权和批准：
1、邢台轧辊董事会对本次资产置换事项以及拟定的但尚未生效的《资产置换协议》的批准；
2、邢台轧辊股东大会对本次资产置换予以批准。
三、关于本次资产置换的主要资产
本所律师根据资产置换双方拟定的《资产置换协议》、参与本次资产置换的各中介机构所出具的审计报告、资产评估报告、邢台轧辊提供的各种产权权属证明文件以及邢台轧辊、铁通华夏的会计账册，对本次置换主要资产进行了适当核查：
（一）邢台轧辊拟置出的资产
根据资产置换双方所拟定的《资产置换协议》、河北华安会计师事务所有限责任公司出具的【冀华会审字（2002）第1048号】《审计报告》、北京京都资产评估有限责任公司出具的【京都评报字（2002）第053号】《邢台轧辊股份有限公司部分资产置换项目资产评估报告书》，邢台轧辊拟置出的资产包括：
1、邢台轧辊拟置出的总资产：
拟置出的总资产，账面价值46,042.32万元，评估价值46,844.07万元，其中：
流动资产，账面价值31,492.53万元，评估价值31,674.07万元；
长期股权投资，账面价值2,070.00万元，评估价值2,070.00万元。
上述长期股权投资为邢台轧辊向大鹏证券有限责任公司（以下简称“大鹏证券”）的投资，占大鹏证券股本总额的1%；固定资产, 账面价值11,267.66万元，评估价值11,887.86万元；在建工程, 账面价值1,212.13万元，评估价值1,212.13万元。
2、邢台轧辊拟置出的负债，账面价值22,047.02万元，评估价值22,047.02万元，其中：
流动负债，账面价值13,293.89万元，评估价值13,293.89万元；
长期负债，账面价值8,753.13万元，评估价值8,753.13万元。
3、邢台轧辊拟置出的净资产邢台轧辊拟置出的净资产，账面价值23,995.30万元，评估价值24,797.05万元。
上述资产经本所律师适当核查，认为：
（1）上述拟置出的资产为邢台轧辊合法拥有之资产，不存在产权纠纷，亦不存在在其上设
定任何抵押、质押或其它第三者权利；
（2）对拟置出上述长期股权投资，邢台轧辊尚需征得大鹏证券股东会的同意，以及大鹏证
券其他股东放弃优先受让权的承诺；
（3）上述拟置出负债尚需征得债权人的同意，在征得债权人的同意后，上述负债方可合法
转移至华夏建设。
总之，上述资产的置出符合法律、法规规定的要求，不存在无法履行的法律障碍。
（二）邢台轧辊拟置入的资产
根据资产置换双方所拟定的《资产置换协议》、中喜会计师事务所有限责任公司出具的【中喜审字（2002）第00414号】《铁通华夏电信有限责任公司审计报告》、北京中科华会计师事务所有限公司出具的【中科华评报字[2002]第033号】《铁通华夏电信有限责任公司股权置换项目资产评估报告书》，邢台轧辊本次拟置入的资产为华夏建设持有的铁通华夏49%的股权，账面价值24,113.586万元，评估价值24,660.269万元。邢台轧辊本次拟置换之总资产46,042.32万元，占邢台轧辊最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例之49.29%；本次拟置换之净资产23,995.30万元，占邢台轧辊最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例之44.84%。
1、铁通华夏的基本情况
铁通华夏系于2001年12月21日设立的有限责任公司，注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路18号6层6071室；法定代表人：彭朋；注册资本：49178.12万元；经营范围：电信网络、电子计算机软硬件及外部设备、建筑的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训，网络运营与维护，电信基础设施出租、出售，销售机械电子设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、汽车配件、电子计算机及外部设备、电子产品办公设备、承办展览展示活动，承办建设信息交流活动。经营期限2001年12月21日至 2011年12月20日，现持有北京市工商行政管理局于2002年8月29日核发的注册号为“1103021347413（1—1）”的《企业法人营业执照》，现有股东及持股比例分别为：铁通公司持有51%，华夏建设持有49%。
2、铁通华夏的资产情况
根据【中喜审字（2002）第00414号】《铁通华夏电信有限责任公司审计报告》、【中科华评报字[2002]第033号】《铁通华夏电信有限责任公司股权置换项目资产评估报告书》，铁通华夏的资产包括：
（1）总资产，账面价值52，294.43万元，评估价值59，601.56万元,其中：
流动资产，账面总计9，466，651.73元，评估价值59，601.56元；
长期投资, 账面价值5，100，000.00元，评估价值5，100，000.00元；
固定资产, 账面价值508，377，669.19 元，评估价值400，452，080.00 元。
（2）负债为流动负债, 账面价值3，083.03万元，评估价值9，274.48万元。
（3）净资产，账面价值49，211.40万元，评估价值50，327.08万元。
2002年12月19日，铁通华夏召开股东会，一致同意华夏建设将其持有的铁通华夏49%的股权与邢台轧辊的部分资产进行置换，该公司另一股东铁通公司已承诺放弃优先受让权。经本所律师适当核查，认为:
（1）铁通华夏拥有的资产产权清晰、合法、完整，对本次资产置换不会造成影响；
（2）华夏建设未在其持有的铁通华夏49%的股权上设定质押或其它第三者权利；
（3）华夏建设合法、完整持有铁通华夏49%的股权，上述权益性资产用于本次资产置换不存在法律障碍。
四、关于资产置换协议
针对本次资产置换，邢台轧辊与华夏建设拟定了《资产置换协议》，该协议对合同的定义、置入与置出的资产、资产的价值、资产的交割、因置换而产生的相互补偿或赔偿、争议的解决及资产置换的信息披露等事项进行了约定。
上述《资产置换协议》经本所律师审查，认为：
1、《资产置换协议》为置换双方在平等协商、等价有偿原则的基础上自愿签署，签约各方均具备法定的合同主体资格；
2、置换双方在协议项下的权利和义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不
存在冲突；
3、协议的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律、法规之相关规定，未发现无
法履行的法律障碍。
五、关于本次资产置换完成后邢台轧辊的独立性问题
华夏建设与邢台机械轧辊（集团）有限公司（以下简称“邢机集团”）就受让其所持有的邢台轧辊29%的股份事宜于2002年7月2日签署了《 股份转让协议书》和《股份托管协议书》，股份转让完成后华夏建设将成为邢台轧辊的第一大股东。2002年9月18日，华夏建设就其成为邢台轧辊第一大股东后,在保证邢台轧辊独立性方面作出了如下承诺：
1、保证邢台轧辊业务独立
（1）保证邢台轧辊拥有独立开展经营活动的资产、人员和能力，具有面向市场自主经营的
能力。经本次资产置换和股份转让后，邢台轧辊主要从事投资收益、电子商务应用、电子政务应用、电信增值，以及优质板带轧辊业务；
（2）保证邢台轧辊业务独立，华夏建设及所属关联企业不与邢台轧辊进行同业竞争；
（3）保证邢台轧辊拥有独立开展经营活动的资产、人员和能力，具有面向市场自主经营的能力。
2、保证邢台轧辊资产独立完整
（1）保证邢台轧辊具有独立完整的资产；
（2）保证邢台轧辊的资金、资产不被华夏建设占用；
（3）保证邢台轧辊住所独立于华夏建设。
3、保证邢台轧辊人员独立
（1）保证邢台轧辊的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在华夏建设及全资附属企业或控股子公司中双重任职；
（2）保证邢台轧辊的劳动、人事及工资管理完全独立。
4、保证邢台轧辊机构独立保证邢台轧辊拥有独立完整的组织机构，与华夏建设的机构完全分开。
5、保证邢台轧辊的财务独立
（1）保证邢台轧辊建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证邢台轧辊具有规范独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
（3）保证邢台轧辊独立在银行开户，不与华夏建设共用一个银行账户；
（4）保证邢台轧辊的财务人员不在华夏建设兼职；
（5）保证邢台轧辊依法独立纳税；
（6）保证邢台轧辊能够独立作出财务决策，华夏建设不干预邢台轧辊的资金使用。
本所律师认为，华夏建设所作出的上述书面承诺符合法律、法规及相关规定的要求。
六、关于关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本所律师认真审查了本次资产置换涉及的关联交易及本次资产置换实施前后邢台轧辊与关联企业已发生的和将要发生的重大关联交易。
根据邢台轧辊与华夏建设的承诺及本所律师的适当核查，本次资产置换实施后，邢台轧辊与华夏建设不存在持续的关联交易。但由于邢台轧辊生产经营之需要，邢台轧辊与邢机集团仍然存在一定的关联交易，主要包括土地租赁、能源动力供应、产品运输工具提供、工刀具采购等综合服务以及轧辊的委托加工、毛坯采购等：
(1) 产品购销。因生产需要，邢台轧辊向邢机集团采购焦炉件毛坯、锻件毛坯及锻材、其他铸钢、铸铁毛坯件等产品，双方于1995年7月28日签订了《产品购销协议》。
本次资产置换后，邢台轧辊需向邢机集团采购离心轧辊、锻钢冷轧辊、普铁辊等毛坯产品，年交易金额约13000万元。邢台轧辊将在股东大会审议通过后与邢机集团签署《轧辊毛坯综合供应协议》，交易价格由双方按照市场价格协商确定。
(2) 综合服务。因方便生产及降低成本之需要，邢机集团向邢台轧辊长期提供能源动力；铁路、汽车运输；商品的保管和发运；设备的修理；刀工具和计量器具的供应、检测等生产服务；医院、学校、托幼、职工住宅、房产维修、公用浴池等生活服务。双方于1995年7月18日签订《综合服务协议》。
本次资产置换后，邢台轧辊将重新与之签订《综合服务协议》，年交易金额约2000万元。
(3) 土地使用权租赁。邢台轧辊现租用邢机集团面积为349，660.42平方米的土地，年限30
年，年租金109万元。双方于1998年4月29日签订《土地使用权租赁协议》。资产置换后，邢台轧辊租用邢机集团土地面积减为62，310平方米，邢台轧辊拟与邢机集团重新签订《土地使用权租赁协议》，年租金20 万元。
(4) 轧辊委托加工。本次资产置换后，邢台轧辊将接受邢机集团部分轧辊产品的委托加工业务。邢台轧辊将在股东大会审议通过后与邢机集团签署《轧辊委托加工协议》，年交易金额约3500万元。交易价格由双方按照市场价格协商确定。
本次资产置换后，原邢台轧辊与邢机集团签署的《产品购销协议》（1995年7月签订）、《设备租赁使用协议》（2000年1月签订）将终止，减少了该部分关联交易。
(5) 资产置换。针对本次资产置换，邢台轧辊与华夏建设于2002年7月2日签署了《资产置换意向书》。基于该意向书，双方拟定了《资产置换协议》，约定：邢台轧辊以其合法拥有的价值为24,797.05万元净资产与华夏建设合法持有的铁通华夏价值为24,660.27万元之权益性资产进行置换。
鉴于邢机集团与华夏建设于2002年7月2日签署了《 股份转让协议书》及《股份托管协议书》，股权转让完成后, 华夏建设将成为邢台轧辊的第一大股东。因此,本次资产置换属重大关联交易，为确保关联交易的公允性,置换双方聘请了中介机构对拟置换的资产进行了评估、审计，双方根据评估、审计结果拟定《资产置换协议》，待股东大会批准后实施。
2、邢台轧辊在其公司章程第八十四条中分别规定了关联股东、关联董事在股东大会、董事
会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
3、华夏建设于2002年12月25日出具《关于规范与邢台轧辊股份有限公司的关联交易的承诺函》，保证在其成为邢台轧辊的第一大股东后，将尽量减少并规范与邢台轧辊的关联交易，对必须进行的关联交易，保证履行合法程序以确保交易的公平和公正，并按照有关法律、法规及邢台轧辊公司章程的规定及时进行信息披露。
综上，本所律师经审查认为：
1、上述关联交易或对关联交易作出的承诺，遵循了相关法规对关联交易规定，有利于保护邢台轧辊及其股东的合法权利和利益；
2、除上述交易外，本所律师未发现邢台轧辊有其他应披露而未披露的重大关联交易；
3、邢台轧辊公司章程对关联交易的有关规定及华夏建设出具的规范关联交易的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件之要求。
（二）同业竞争
1、本次资产置换完成后，华夏建设与邢台轧辊之间因主营业务不同而不存在同业竞争的情形；
2、另经适当核查，本所律师未发现其他关联企业与邢台轧辊之间存在同业竞争的情况;
3、根据华夏建设于2002年12月25日出具的《避免同业竞争的承诺》，保证在本次资产置换完成后，将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或
企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与邢台轧辊及其控股子公司构成竞争的业务或活动。
本所律师认为：
1、本次资产置换完成后，邢台轧辊与华夏建设及邢机集团之间均不存在同业竞争的情况；
2、华夏建设和邢机集团出具的避免同业竞争的承诺，有利于保护邢台轧辊及其中小股东的
利益。
七、关于本次资产置换所涉及的债权债务
本次资产置换将使邢台轧辊之债权债务发生相应的变化，所有与置出资产相应的债权债务主体将发生变更。
根据邢台轧辊出具的承诺及本所律师的适当核查,认为：本次资产置换中所置出的负债尚需要征得相关债权人的同意，置出债权在资产置换实施前，应依法向债务人发出债权转移的通知。经本所律师的适当核查,认为:邢台轧辊拟置入资产为权益性资产，不涉及债权债务转移问题。
根据邢台轧辊和铁通华夏出具的书面承诺以及本所律师适当核查，上述公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。另经本所律师适当核查，邢台轧辊和铁通华夏目前也不存在为其控股股东提供担保的情形。
八、关于邢台轧辊的业务
通过本次资产置换，邢台轧辊经营业务范围将发生变化，除保留传统轧辊制造业务大型离心铸造轧辊、锻钢冷轧辊、普通铸铁轧辊等优质轧辊生产销售外，同时持有铁通华夏49%的股权，以铁通华夏为依托，涉足通信网络的出租出售为主的基础电信业务和相关电信增值
业务。
本所律师经审查后认为，邢台轧辊的上述经营业务的变化，符合国家产业政策的规定，未发现有潜在的法律风险。
九、关于本次资产置换的实质条件
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《条例》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件之规定，对本次资产置换进行认真的审查后认为：
（一）本次资产置换实施后，邢台轧辊仍然具备股票上市的条件：
1、本次资产置换完成后，邢台轧辊的主营业务符合国家的产业政策的规定；
2、本次资产置换完成后，邢台轧辊的股本总额和股权结构没有发生变化；
3、本次资产置换完成后，邢台轧辊没有因本次资产置换而增加负债；
4、本次资产置换完成后，邢台轧辊与其实际控制人等关联方之间不存在同业竞争的情形；
5、交易各方履行了法定信息披露和公告义务，未发现有应披露而未披露的重大事项。
（二）本次置入之资产为权益性资产，资产置换完成后，邢台轧辊仍具备持续经营能力。
（三）本次拟置换的资产产权清晰，不存在争议或纠纷。
（四）本次置换未发现明显损害邢台轧辊全体股东利益的其他情形。
（五）有关禁止内幕交易的规定得到了遵守。
经本所律师适当核查，未发现邢台轧辊存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。
十、关于公司章程
（一）经核查，本所律师认为，邢台轧辊的公司章程中不存在对本次资产置换交易的限制性条款；
（二）经核查，本所律师认为，华夏建设、铁通华夏的章程中均不存在对本次资产置换交易的限制性条款。
十一、关于股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构
邢台轧辊按《公司法》规定设有股东大会、董事会、监事会。公司章程规定，董事会由9名董事组成,其中有2名独立董事；监事会由5名监事组成；公司设总经理1名，副总经理2名，董事会秘书1名，财务负责人1名。公司具有健全的组织机构。
（二）议事规则
邢台轧辊制订了股东大会、董事会、监事会议事规则。经本所律师适当核查,上述议事规则
的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、关于环境保护和产品质量、技术等标准
（一）邢台轧辊
根据邢台轧辊的书面承诺并经本所律师适当核查，邢台轧辊的生产经营活动符合有关环境保护的要求。未发现邢台轧辊最近三年存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚的情形。
根据邢台轧辊的书面承诺并经本所律师适当核查，未发现邢台轧辊最近三年有违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（二）华夏建设
根据华夏建设出具的书面承诺并经本所律师适当核查,该公司自成立至本次资产置换期间未发现有违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三） 铁通华夏
根据铁通华夏出具的书面承诺并经本所律师适当核查,该公司自成立至本次资产置换期间，未发现有违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据上述公司出具的书面承诺并经本所律师适当核查，华夏建设和铁通华夏自成立至本次资产置换期间均未发现其因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的
情形。
十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）本次资产置换尚需做到的信息披露提示
邢台轧辊将于2003年1月10日召开第三届董事会第十二次会议，将审议通过本次资产置换事项的决议以及置换协议的文本。有关的决议公告及其他相关文件需向上海证券交易所报告并在中国证监会指定的报刊上公告。
（二）邢台轧辊的独立董事需对本次资产置换的公允性发表独立意见，上述意见也需向上海证券交易所报告并依法进行披露。
本所律师认为，邢台轧辊对上述信息披露的安排应符合《上市规则》及相关规定。
（三）完成本次资产置换还需履行如下手续：
1、邢台轧辊董事会对本次资产置换的批准；
2、邢台轧辊股东大会对本次资产置换的批准；
3、铁通华夏登记注册的工商行政管理机关对华夏建设股权转让的变更登记；
4、邢台轧辊置出资产的产权过户。
十四、关于参与本次资产置换的中介机构
1、 华夏证券有限公司，担任本次资产置换项目的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》，现持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，证书号码：Z20211000；财务顾问：詹攸，证券资格证号： B011002000218 。
2、 北京京都资产评估有限责任公司，承担邢台轧辊置出资产的评估，出具【京都评报字（
2、2002）第053号】《邢台轧辊股份有限公司部分资产置换项目资产评估报告书》，现持有国家国有资产管理局、中国证监会颁发的《从事证券业务资产评估许可证》，证书号码：NO.0000105；注册评估师：魏星，证券资格证号：08010002；注册评估师：张玉芝，证券资格证号：08041008。
3、河北华安会计师事务所有限责任公司，负责邢台轧辊置出资产的审计，出具【冀华会审
字（2002）第1048号】《审计报告》，现持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书号码：024；注册会计师：张青柳，证券资格证号：20010559；注册会计师：刘国忠，证券资格证号： 20010542。
4、中科华会计师事务所有限公司，负责邢台轧辊置入资产的评估，出具【中科华评报字[2002]第033号】《铁通华夏电信有限责任公司股权置换项目资产评估报告书》，现持有国家国有资产管理局、中国证监会颁发的《从事证券业务资产评估许可证》，证书号码：NO.0000114；注册评估师：陈吉光，证券资格证号：02040169；注册评估师：张立辉，证券资格证号：10030128。
5、中喜会计师事务所有限责任公司，负责铁通华夏资产的财务审计，出具【中喜审字（2002）第00414号】《铁通华夏电信有限责任公司审计报告》，现持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书号码：004；注册会计师：张增刚，证券资格证号：20010404；注册会计师：刘立，证券资格证号：20012091。
本所律师对各中介机构及报告签字人的执业资格进行了适当核查验证，认为：担任本次置换的财务顾问 、资产评估机构 、审计机构及其签字人员均具有证券从业资格。
十四、结论意见
本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求，本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本四份，副本四份。
邢台轧辊股份有限公司资产置换法律意见书签章页
北京市大都律师事务所
执业律师：曹小明 执业律师：宫秀文
2003年1 月 7 日
